นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่า การมีระบบกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นส่วนสำคัญที่จะช่วยให้บริษัทประสบความสำเร็จ ในการดำเนินธุรกิจ และจะช่วยให้บริษัทเติบโตได้อย่าง มั่นคงและยั่งยืน จึงได้จัดทำเอกสารฉบับนี้ขึ้นเพื่อประมวลนโยบายและข้อปฏิบัติหลักๆ ที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะใช้ยึดถือในการปฏิบัติ เพื่อให้สามารถบรรลุ เป้าหมายการเป็นบริษัทฯ ที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล
นโยบายการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวยังสอดคล้องกับอุดมการณ์ของบริษัทที่กล่าวไว้ว่า
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท ผู้ถือหุ้นนอกจากจะสามารถใช้สิทธิของตนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ยังสามารถรับทราบผลการดำเนินงาน นโยบายบริหารงาน และการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริงผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท คือ www.lighting.co.th หรือเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการดำเนินงานเกี่ยวกับงานทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท บริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท รวมทั้งได้จัดตั้งสำนักผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation Office) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารตลอดจนกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทแก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
- การซื้อขายหรือโอนหุ้น
- การมีส่วนแบ่งในผลกำไรของบริษัท
- การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
- การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติในเรื่องดังต่อไปนี้
1. การประชุมผู้ถือหุ้น
1.1 บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลา 4 เดือน นับตั้งแต่วันที่สิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท และอาจจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามความจำเป็นตามข้อบังคับของบริษัท
1.2 บริษัทจะจัดประชุมผู้ถือหุ้น ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสมและสะดวกต่อผู้ถือหุ้น โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ ครบถ้วน แสดงรายละเอียดความเป็นมาและ ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ รวมถึงรายละเอียดในเรื่องดังต่อไปนี้
- ข้อบังคับของบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
- ข้อมูลของบุคคลที่เสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
- เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม
- หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. (แบบที่กำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจน) ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำ
หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ตามแบบประกาศของกระทรวงพาณิชย์ ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบ
ฉันทะจากทางเว็บไซต์ของบริษัท
- แผนที่สถานที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้น
1.3 บริษัทมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
1.4 บริษัทกำหนดลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และลง ประกาศล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
1.5 บริษัทได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุม (ไม่รวมรายงานประจำปี) ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลา พิจารณาวาระที่สำคัญต่างๆ อย่างพอเพียง
1.6 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งรายชื่อผู้ที่เห็นว่าสมควรเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ รวมทั้งเสนอวาระการประชุมตลอดจนส่งคำถามล่วงหน้าที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมตามหลักปฏิบัติและวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท รวมถึงประกาศการให้สิทธิดังกล่าวผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
1.7 บริษัทเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
2. การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น
2.1 บริษัทกำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และคำนึงถึงความสะดวก สิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก ในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่ และเทคโนโลยีที่เหมาะสม เพียงพอ เพื่ออำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
2.2 ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ ประธานกรรมการบริษัทจะกล่าวแนะนำคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ ผู้สอบบัญชีของบริษัท ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท คณะผู้บริหารระดับสูงที่เข้าร่วมประชุมด้วยต่อ ผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการในการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยประธานที่ประชุมจะทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอ สำหรับการนำเสนอประเด็นต่างๆ ของแต่ละวาระ โดยไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม นอกจากนั้น บริษัทยังจัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ และตรวจนับ คะแนนเสียง พร้อมทั้งเปิดเผยคะแนนเสียงในทุกวาระ ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงด้วยความโปร่งใสและเป็น ธรรม โดยมีบุคคลที่เป็นอิสระ เช่น ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัททำหน้าที่ประธานในการตรวจนับคะแนนเสียง
2.3 ในระหว่างการประชุม คณะกรรมการบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระ ต่างๆ อย่างอิสระก่อนลงมติ
2.4 ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้วในการออกเสียงลงคะแนน สำหรับวาระที่อยู่ในระหว่าง การพิจารณาและยังไม่มีการลงมติ โดยนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
2.5 การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ในวาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ บริษัทได้เปิดโอกาสให้ ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ด้วยบัตรลงคะแนน ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการ ได้อย่างแท้จริง โดยบริษัทได้แนบรายละเอียดและข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อให้เข้ารับการเลือกตั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณา
2.6 ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งบริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย โดยบริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยที่มีข้อมูลที่เพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา
2.7 ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งบริษัทได้กำหนดให้มี วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ซึ่งบริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีที่เสนอเข้ารับการ แต่งตั้ง รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา
2.8 ในกรณีที่วาระการประชุมมีหลายรายการ บริษัทจะจัดให้การลงมติเป็นแต่ละรายการ
2.9 บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุกคนเข้าร่วมประชุมเพื่อฟังความคิดเห็นตลอดจนตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
2.10 บริษัทได้นำระบบ E-Voting ที่ได้พัฒนาขึ้นเองมาใช้ในการลงทะเบียนและตรวจนับ องค์ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการนับคะแนนในการลงมติตามวาระการประชุม
3. การจัดทำรายงานการประชุม และการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น
3.1 บริษัทจะดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ภายหลังที่ประชุมผู้ถือหุ้นสิ้นสุดลงอย่างละเอียดครบถ้วนตาม ข้อเท็จจริงที่ปรากฏในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กระทรวงพาณิชย์ และสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 14 วันหลังการประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
3.2 บริษัทจะแจ้งผู้ถือหุ้น ให้รับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายในการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอ และทันเวลา โดยนอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทยังได้นำข้อมูล ที่สำคัญ รวมทั้งข่าวสารต่างๆ ที่เป็นปัจจุบันแสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)
ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายเล็กและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ จะได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม บริษัทจะสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของบริษัทผ่านช่องทางต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และทางเว็บไซต์ของบริษัท รวมถึงสื่ออื่นๆ ตามความเหมาะสม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับข้อมูลข่าวสารต่างๆ ของบริษัทโดยเท่าเทียมกัน
1. การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
1.1 บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมโดยมีรายละเอียดที่ถูกต้อง ครบถ้วน รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ และมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เอกสารดังกล่าวจะมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ นอกจากนี้บริษัทจะเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม (ไม่รวมรายงานประจำปี) ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาวาระที่สำคัญต่างๆ
1.2 บริษัทจะจัดการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจะไม่เพิ่มวาระที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
1.3 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น ที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิออกเสียง โดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระที่บริษัทมอบหมายเป็นตัวแทนรับมอบฉันทะ มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
2. การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
2.1 บริษัทกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง
2.2 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ส่งรายชื่อผู้ที่เห็นว่าควรเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการพิจารณาตามหลักปฏิบัติและวิธีการที่บริษัทกำหนดไว้ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท รวมถึงประกาศการใช้สิทธิดังกล่าวผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
2.3 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งคำถามล่วงหน้าที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบปฏิบัติที่กำหนด โดยวาระการประชุมที่เสนอต้องไม่มีลักษณะเข้าข่ายดังรายละเอียดต่อไปนี้
2.4 บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของทั้งคณะ แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน เพื่อช่วยคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น
3. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
3.1 บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหาร รวมถึงพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งห้ามบุคคลข้างต้นทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน 1 เดือน
3.2 บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้เลขานุการบริษัททราบ เ พื่อดำเนินการรายงานให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามที่กฎหมายกำหนด
3.3 บริษัทกำหนดให้นำการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทที่ถือครองโดยกรรมการและผู้บริหารเปิดเผยในรายงานประจำปี
4. การมีส่วนได้เสียของกรรมการ
4.1 บริษัทกำหนดให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดแจ้งการมีส่วนได้เสียให้ที่ประชุมทราบก่อนการพิจารณาในวาระนั้นๆ พร้อมทั้งให้บันทึกรายละเอียดไว้ในรายงานการประชุม ในกรณีมีการมีส่วนได้เสีย มีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ ให้กรรมการท่านนั้นงดเว้นจากการเข้าร่วมประชุมพิจารณาในวาระนั้น
4.2 บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งรวมรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียให้มีความถูกต้องและครบถ้วนให้เป็นไป ตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (The Role of Stakeholders)
บริษัทให้ความสำคัญและคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียรวมถึงผลประโยชน์ร่วมกันของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เช่นผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า ผู้สอบบัญชีอิสระ สังคม และชุมชนที่บริษัทดำเนินธุรกิจ เป็นต้น เพราะเชื่อว่าการดูแลสิทธิและผลประโยชน์ร่วมกันของผู้มีส่วนได้เสียที่เหมาะสมและเป็นธรรม จะช่วยให้บริษัทสามารถเติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน ปรัชญาของบริษัทที่กล่าวไว้ว่า " ยึดมั่นในความเป็นธรรม ใส่ใจในคุณภาพ และร่วมกันทำงานเป็นทีม " สามารถสะท้อนถึงเจตนารมของบริษัทในเรื่องบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียเป็นอย่างดี บริษัทจะพิจารณาและทบทวนอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ เพื่อส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆในการสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ บริษัทได้จัดทำนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้ยึดถือปฏิบัติดังรายละเอียดต่อไปนี้
1. การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจซึ่งเป็นนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย และได้นำรายละเอียดต่างๆในคู่มือนี้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.lighting.co.thเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ที่สนใจอื่นๆสามารถอ่านและศึกษาได้สะดวก
คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจฉบับนี้ประกอบด้วย
2. การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบาย และการจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม
2.1 ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้สนใจอื่นๆนอกจากจะอ่านและศึกษารายละเอียดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วน ได้เสียในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทแล้ว ยังสามารถอ่านและศึกษาการเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวบนเว็บไซต์หรือในรายงานประจำปีของบริษัท กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียพบประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการทำผิดกฎหมาย ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณธุรกิจ ให้แจ้งเบาะแสไปให้ประธานกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการตรวจสอบท่านใดท่านหนึ่งทราบตามที่อยู่บนเว็บไซต์หรือในรายงานประจำปีของบริษัทเพื่อตรวจสอบข้อมูล และหากพบว่าข้อมูลเป็นจริงให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการแก้ไขต่อไป บริษัทมีนโยบายคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสอย่างเต็มที่และจะเก็บข้อมูลดังกล่าวไว้เป็นความลับ
2.2 ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์เพื่อให้บริษัทปรับปรุงแก้ไขได้ทีเลขานุการบริษัทตามที่อยู่ที่ปรากฏบนเว็บไซต์หรือในรายงานประจำปีของบริษัทเพื่อรวบรวมและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
2.3 บริษัทมีนโยบายจัดทำรายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท รวมทั้งเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้สนใจทั่วไปรับทราบได้สะดวก
3. นโยบายอื่นที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสีย
3.1 นโยบายการดูแลการใช้ข้อมูลภายในบริษัทได้กำหนดแนวทางในการรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยได้จัดทำคู่มือพนักงานขึ้นเพื่อให้พนักงานสามารถใช้ยึดถือปฏิบัติ และกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาระดับต่างๆและฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลติดตามดูแลการใช้ข้อมูลดังกล่าวของพนักงานในเบื้องต้น สำหรับข้อมูลด้านสารสนเทศ บริษัทได้จัดทำนโยบายการควบคุม และจัดการระบบสารสนเทศแยกต่างหากเพื่อใช้ควบคุมและติดตามการใช้ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทอย่างเป็นระบบ นอกจากนี้ยังได้กำหนดขอบเขตการเปิดเผยข้อมูลของกรรมการ และผู้บริหารต่อบุคคลภายนอกไว้ในคู่มือ จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารแจ้งเรื่องเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของตนให้เลขานุการบริษัททราบทันที เพื่อทำรายงานส่งให้สำนักงาน ก.ล.ต.ตามข้อกำหนดภายใน 3 วันหลังการทำธุรกรรม
3.2 นโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น บริษัทมีนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นโดยห้ามกรรมการและพนักงาน แสวงผลประโยชน์ที่ไม่ชอบจากธุรกรรมของบริษัท ห้ามกรรมการและพนักงานรับหรือเรียกร้องผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตจากคู่ค้า รวมทั้งห้ามกรรมการและพนักงานเสนอหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตแก่คู่ค้า บริษัทกำหนดให้การดำเนินงานต่างๆของบริษัทอยู่ในกรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด รวมทั้งไม่ทำธุรกรรมอำพรางที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย และไม่เสนอหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายแก่เจ้าหน้าที่ของรัฐ
3.3 นโยบายด้านทรัพย์สินทางปัญญา บริษัทมีนโยบายไม่กระทำการใดๆที่จะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นไม่ว่าจะเป็นลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร หรือเครื่องหมายการค้า รวมทั้งห้ามพนักงานนำ โปรแกรมซอฟต์แวร์ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายมาใช้ในงานของบริษัทโดยให้พนักงานทุกคนลงนามรับทราบนโยบายดังกล่าวของบริษัท
3.4 นโยบายด้านสิทธิมนุษยชน บริษัทมีนโยบายดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหลักสิทธิมนุษยชนเพราะเชื่อว่ามนุษย์ทุกคนแม้ว่าอาจเกิดมามีฐานะไม่เท่ากัน แต่ศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์เท่าเทียมกัน จึงควรปฏิบัติต่อเพื่อนมนุษย์ทุกคนด้วยความเคารพและสุภาพโดยไม่คำนึงถึง เชื้อชาติ ศาสนา เพศ และอายุ บริษัทมีนโยบายว่าจ้างบุคคลทุพพลภาพเข้าทำงานในบริษัทโดยจัดให้ทำงานในตำแหน่งที่เหมาะสมเพื่อให้บุคคลเหล่านี้มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
1. การเปิดเผยข้อมูล
บริษัทมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่ตรงกับความเป็นจริง มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาและโปร่งใส ผ่านช่องทางการสื่อสารต่างๆ ดังต่อไปนี้
- ผ่านระบบข่าวของของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
- แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
- เว็บไซต์ของบริษัท
- การประชุมพบปะกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนในโอกาสที่เหมาะสม
- การประชุมเพื่อแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในกิจกรรม The Opportunity Day และประชาสัมพันธ์ผ่านสื่ออื่นๆ ตามความจำเป็นและเหมาะสม รวมถึงการนาผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่สนใจเข้าเยี่ยมชมกิจการและโรงงานผลิตของบริษัท
บริษัทได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น “ โฆษก ” ของบริษัทโดยมีกรรมการผู้จัดการและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและ การเงินเป็นผู้ช่วยในการเผยแพร่ข้อมูลและสารสนเทศออกสู่สาธารณะ นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งสำนักผู้ลงทุนสัมพันธ์และสื่อสาร องค์กรขึ้นเพื่อให้บริการและสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่นผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั่วไป นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง บริษัทมีนโยบายเปิดโอกาสให้บุคคลต่างๆดังกล่าวเข้าพบผู้บริหารของบริษัทได้ตามความเหมาะสมและจะ เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศเฉพาะที่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะแล้ว ทั้งนี้เพื่อให้ข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญที่เปิดเผยต่อบุคคลกลุ่มต่างๆมีความ เป็นธรรมและเท่าเทียมกันบริษัทกำหนดให้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในรายงานประจำปี(แบบ 56-2) ได้แก่
สำหรับข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) นอกจากจะประกอบด้วยข้อมูลในแบบ 56-2 แล้ว ยังเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพิ่มเติม
2.ข้อมูลที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท บริษัทมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศบนเว็บไซต์ของบริษัท และจะปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสมํ่าเสมอ ข้อมูลที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทประกอบด้วย
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีหน้าที่ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของ ก.ล.ต. ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท และพร้อมที่จะอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่แข็งแกร่ง รวมทั้งได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการจากสมาคมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)เพื่อให้เข้าใจบทบาทสำคัญในการกำกับ ตรวจสอบ และประเมินการดำเนินงานของบริษัท
1. โครงสร้างคณะกรรมการ
คณะกรรมการของบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมดจำนวน 4 คณะ ดังนี้
คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและสรรหาและค่าตอบแทน
บริษัทมีการกำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน โดยในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ จะต้องผ่าน ความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ซึ่งมีหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
1.2 นิยามและคุณสมบัติของกรรมการ
1.3 กรรมการอิสระ
คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
2. คณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและสรรหา เพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและนำเสนอผลให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาและรับทราบ ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนด
2.1 คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธาน และกรรมการบริหารอื่นทั้งหมดเป็นกรรมการ คณะกรรมการบริหารปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังรายละเอียดของขอบเขตหน้าที่ต่อไปนี้
2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน สามารถใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ สามารถอ่านและเข้าใจพื้นฐานของงบการเงินซึ่งจำเป็นต้องมีในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ ความชำนาญ ทางด้านบัญชี หรือการจัดการด้านการเงินที่เกี่ยวข้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯคณะกรรมการตรวจสอบต้องจัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ และเห็นชอบโดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติซึ่งครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้
2.3 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและสรรหา
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและสรรหาแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและสรรหาประกอบด้วยกรรมการของบริษัทอย่างน้อย 3 คน สามารถใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการและสรรหาต้องเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและสรรหา ต้องจัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและสรรหาและเห็นชอบโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งครอบคลุมเรื่องต่อไปนี้
3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการครอบคลุมในเรื่องต่อไปนี้
4. การประชุมคณะกรรมการ
บริษัทกำหนดให้จัดประชุมคณะกรรมการชุดใหญ่อย่างน้อยปีละ 4 ครั้งเพื่อพิจารณาและรับทราบผลการดำเนินงาน รวมทั้งตัดสินใจเรื่องการดำเนินธุรกิจของบริษัทซึ่งผ่าน การพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการชุดย่อยแล้ว คณะกรรมการบริหารจะจัดประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้งเพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทคณะกรรมการ ตรวจสอบจะจัดประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและสรรหาจะจัดประชุมอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและสรรหา กรณีที่มีเรื่องเร่งด่วนหรือมีความจำเป็น คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยจะจัดประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น บริษัทกำหนดวันและเวลาการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี เพื่อให้กรรมการทุกท่านสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งบริษัทกำหนดให้ดำเนินการดังต่อไปนี้
5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
บริษัทเชื่อว่าการมีกลไกที่ดีในการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยจะช่วยให้คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยสามารถปรับปรุงการปฏิบัติงานได้ดีและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น จึงได้กำหนดให้คณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยมีการประเมินตนเองดังรายละเอียดต่อไปนี้
6. ค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทกำหนดจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการปีละ 1 ครั้งในอัตราที่เหมาะสม โดย เปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทน ของบริษัทอื่นที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่มีลักษณะธุรกิจและขนาดธุรกิจใกล้เคียงกัน
7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารศึกษาหาความรู้ที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ เพื่อให้บริษัทมีคณะกรรมการและฝ่ายบริหารที่แข็งแกร่งสามารถนำพาบริษัทให้เจริญเติบโตได้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน ท่ามกลางสภาพสังคม เศรษฐกิจ และภาวะการแข่งขันที่เปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา
8. การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงและแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
บริษัทมีแผนการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับให้เป็นไปอย่างเหมาะสม และโปร่งใส เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพและบริหารได้โดยเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายอื่นใด โดยมีคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและมีการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ ผู้บริหารที่ได้รับการกำหนดให้เป็นบุคคลที่จะสืบทอดตำแหน่งนั้นจะได้รับการพัฒนาตามแผนการพัฒนารายบุคคล เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการเลื่อนตำแหน่งต่อไปในอนาคต
EN
